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  전환사채
전환사채란 사채권자의 일방적인 청구에 의하여 미리 정해진 전환조건에 따라 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말한다. 전환사채는 전환이 있기까지는 사채이나, 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여되어 있기 때문에 잠재적인 주식이라 할 수 있다. 따라서 사채의 안정성과 주식의 투기성의 성질을 가지고 있다.
 
 
  01. 전환사채 발행 등기
 
전환사채의 발행방법에는 주주배정, 제3자배정, 모집의 세가지가 있다. 회사는 원칙적으로 이사회의 결의로, 정관이 규정하는 경우에는 정관에 따라 주주총회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. 다만, 자본금이 5억원 미만인 회사로서 이사가 1인인 회사는 이사회가 존재하지 아니하므로 언제나 주주총회의 결의에 의한다. 사채의 일반적인 발행사항외에 다음의 사항에 대하여는 정관에 규정이 없는 경우에는 이사회 또는 주주총회에서 이를 결정하여야 한다.
① 전환사채의 총액
② 전환의 조건
③ 전환으로 인하여 발행한 주식의 내용
④ 전환을 청구할 수 있는 기간
⑤ 주주에게 전환사채의 인수권을 준 때에는 그 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액
⑥ 주주이외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 발행할 전환사채의 액

1) 청약과 납입
사채의 청약은 청약서에 의한다. 다만 총액인수와 위탁모집에 의할 경우 그 인수권에 대하여는 청약서에 의할 필요가 없다. 사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전부 또는 제1회의 납입을 시켜야 하고, 그 납입장소는 은행 기타 금융기관일 필요는 없다. 사채의 발행은 그 총액에 대한 응모와 납입이 없으면 전체로서 성립하지 아니한다.

2) 등기기간 및 등기사항
각 전호나사채의 전부 또는 제1회의 납입이 완료한 날로부터 본점소재지에서만 2주간내에 등기하여야 한다. 외국에서 전환사채를 모집한 경우에 등기할 사항이 외국에서 생긴 때에는 그 등기기간은 그 통지가 도달한 날로부터 기산한다.
등기사항은 다음과 같으며, 전호나사채란에 등기를 한 때에는 그 아래에 횡선을 그어 여백과 구분하여야 한다.
① 전환사채의 총액
② 각 전환사채의 금액
③ 각 전환사채의 납입금액
④ 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
⑤ 전환의 조건
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간

3) 등기시 첨부서면
① 최종의 대차대조표
② 사채의 인수를 증명하는 서면
③ 사채청약서
④ 각 사채의 전부 또는 일회의 납입이 있는 것을 증명하는 서면
⑤ 사채모집에 관한 이사회의사록 또는 주주총회의사록
  02. 전환사채의 전환의 청구에 의한 변경등기
 
1) 전환의 청구
전환청구기간내에 주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다. 그 청구서에는 전환하고자 하는 사채와 청구년월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환의 청구는 주주명부 폐쇄기간중에도 할 수 있다.

2) 전환의 효력발생
주식의 전환을 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 따라서 전환청구를 한 때에 전환사채권자는 사채권자의 지위를 상실하고 주주가 된다. 다만 전환권을 행사한 자의 이자의 지급이나 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 전환의 효력일 발생한 때에는 사채는 감소 또는 소멸하고 발행주식이 증가하며 이에 따라 자본총액도 증가한다.

3) 등기절차
전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간내에 본점소재지에서 회사의 대표이사가 이를 하여야 한다.
발행주식의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수, 자본의 총액, 전환사채의 총액과 그것이 변경된 취지 및 그 연월일을 등기한다. 이때 일반적인 첨부서면 외에 사채전환청구서를 첨부하여야 한다.

  신주인수권부사채
신주인수권부사채란 사채권자에게 장차 사채발행회사가 신주를 발행할 때 그 신주인수권이 부여된 사채를 말한다. 전환사채와 신주인수권부사채는 사채발행회사의 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여되어 있는 사채라는 점에서는 같으나, 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸하지 않고 신주인수권의 대가로 별도의 출자를 요하며, 사채권과 신주인수권을 반드시 동일증권에 의하여 표창할 필요가 없고 또 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 신주의 발행가액의 총액은 사채총액의 범위내에서 회사가 자유롭게 정할 수 있는 점이 전환사채와 다르다.
신주인수권부사채의 발행절차는 전환사채의 경우와 같이 발행사항으로서 정관에 규정이 없는 경우는 이사회가 결정한다. 다만, 정관으로 주주총회에서 결정키로 한 경우에는 주주총회에서 결정한다. 이사회 또는 주주총회가 결정하여야 할 발행사항은 사채의 일반적인 발행사항인 각 사채의 금액 ․ 이율 ․ 상환과 이자지급의 방법과 기한 이외에 정관의 발행예정주식총수의 범위내에서 신주의 발행은 원칙적으로 이사회의 결의로 행하여지는 것이나 정관으로써 신주의 발행을 주주총회에서 결정키로 한 경우에는 이에 따라야 하며, 이사가 1인인 회사는 언제나 주주총회에서 결정하여야 한다.
 
 
  01. 발행 절차
 
1) 주주배정에 의한 발행
주주에게 당연히 신주인수권부사채의 인수권이 부여되는 것이 아니라 정관의 규정 또는 발행사항으로서 이를 정한 경우에만 부여된다. 인수권을 부여한 겨우에는 배정일의 공고와 실권예고부최고 내지 공고를 하여야 한다.

2) 제3자에 대한 발행
정관이나 주주총회의 특별결의로 정한 범위내에서 이사회가 구체적인 사항을 결정한다. 다만 자본의 총액이 5억원 미만인 회사로 이사가 1인인 경우에는 주주총회에서 결정한다.

3) 채권 ․ 신주인수권증권의 발행
사채전액의 납입이 있는 때에는 채권을 발행해야한다. 비분리형인 경우에는 채권만을 발행함으로써 족하나, 분리형인 경우에는 채권과 함께 신주인수권을 표창하는 신주인수권증권이라는 유가증권을 발행하여야 한다.
  02. 등기 절차
 
신주발행의 효력이 발생한 날이 속하는 달의 말일로부터 본점소재지에서만 2주간내에 회사를 대표하는 이사가 그 변경등기를 신청하여야 한다. 아래 사항과 그것이 변경된 취지 및 그 연월일을 등기한다.
① 발행주식의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수
② 자본의 총액
③ 신주인수권부사채의 총액
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