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제목 중소기업의 통합절차
이름 나루법무사 등록일 2012-11-23 13:31:01 조회 4104

중소기업의 통합 절차

 

 

 

1. 통합의 유형

-1)개인중소기업간의 통합에 의한 법인설립.

-2)개인중소기업과 법인중소기업간의 통합에 의한 법인설립.

-3)개인중소기업에 법인중소기업에 흡수통합.

*현물출자형태로 법인을 설립하거나 흡수통합하여야 조세지원을 받음.

 

 (개인중소기업이란 개인사업자, 법인중소기업이란 법인사업자를 의미함)

 

 

2.통합의 요건

 

-적극적요건

1). 소비성서비스업이 아닐것

2). 중소기업일것.

3). 당해 기업의 사업장별로 그 사업에 관한 주된 자산을 모두 승계하여 사업의 동일성이 유지될것

4). 통합으로 인하여 소멸하는 사업장의 중소기업자가 통합후 존속하는 법인등의 주주 또는 출자자일것

5). 통합으로 인하여 소멸하는 사업장의 중소기업자가 통합으로 인하여 취득하는 주식 또는 지분의 가액이 통합으로 인하여 소멸하는 사업장의 순자산가액(통합일 현재의 시가로 평가한 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 공제한 가액)이상일것.

 

-소극적요건

1). 설립후 1년이 경과되지 아니한 법인이 출자자인 개인(과점주주에 한함)의 사업을 승계하는 경우에는 통합으로 보지 아니한다.

 

 

3. 통합절차(통합의 유형중 3)번)

 

1)통합계약서 작성

개인기업이 법인에 포괄적으로 현물출자되도록 작성.

현물출자가액을 확정할 수 없으므로 결정방법만을 기재한다.

 

2)사업자등록신청

통합계약서를 첨부하여 사업자 등록신청.

법인전환기준일의 5일 전까지는 신청하여야 한다. 왜냐하면 사업자등록신청의 법정처리기한이 5일이며, 법인전환기준일에 폐업한 개인기업을 승계한 법인이 사업을 중단없이 수행하기 위하여.

 

3)자산의 감정

감정기관, 감정대상자산, 감정시기 및 준비서류는 현물출자에 의한 법인설립과 같다.

 

4)개인기업의 결산

 

5)공인회계사의 회계감사.

유형자산을 제외한 자산과 부채에 대하여 회계감사.

 

6)개인기업의 부가가치세 확정신고와 폐업신고.

개인사업의 폐업일로부터 25일이내에 하여야 한다.

 

7) 현물출자가액과 신주인수가액 결정

자산의 감정,개인기업의 결산, 자산과 부채에 대한 회계감사가 종료되면 개인기업의 순자산평가액을 산정하여 현물출자가액과 신주인수가액을 결정.

신주인수가액이 개인기업의 순자산가액이상일 것.

 

8)신주의 발행결정등

-현물출자에 의한 포괄양수에 대한 주주총회 특별결의

-정관변경(필요한 경우)

-신주발행에 대한 결정

주주배정방식,주주외의 제3자에게 배정방식등

-현물출자시에는 이사회 또는 정관 규정에 따라 주주총회에서, 현물출자를 하는 자와 그에 대하여 부여할 주식의 수를 정하기 때문에 주식청약서에 의한 주식청약하여야 하는 것은 아니다.

 

9) 검사인등의 선임신청 및 법원에 보고 및 법원의 처분

현물출자의 성명과 목적 재산의 종류, 가액등을 조사하게 하기 위하여

 

10)출자의 이행

현물출자의 이행은 검사인의 조사보고내용을 법원으로부터 통고받은 후에 실행, 납입기일에 현물출자의 목적물을 인도하고 등기.등록.기타 권리이전서류를 완비하여 법인에게 교부하여야 한다.

 

11)변경등기

납입기일의 다음날부터 2주내에 발행주식의 종류와 수 및 자본금의 변경등기

 

12)명의이전등 후속조치

-부동산: 법인 앞으로 소유권이전등기(취득세 면제, 면제액의 100분의 20에 해당하는 농어촌특별세 납부)

-차량, 중소기업 : 법인 앞으로 명의 이전

-금융기관 예금. 차입금의 명의 변경 : 당좌예금을 제외한 명의변경

-거래처.조합.협회등의 명의변경

-공장등록변경

 

 

-나루법무사-

 

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